A quoi correspond un Management Package ?
Un Management Package désigne un mécanisme qui a pour objectif d’aligner les intérêts opérationnels et financiers entre les actionnaires et les cadres opérationnels d’une entreprise. Ce mécanisme est appliqué au travers de la mise en place d’instruments financiers octroyés aux équipes opérationnelles de l’entreprise. L’idée principale est premièrement de motiver l’ensemble des parties prenantes à la création de valeur et ensuite établir une règle de partage objective de cette création de valeur.
En fonction de sa structuration, un Management Package peut proposer un gain avec une croissance conséquente pour les cadres clés qui en bénéficient afin de les inciter à la création de valeur marginale : la courbe peut prendre une forme d’escalier avec des paliers ou avoir une forme exponentielle.
Les mécanismes peuvent être des mécanismes relutifs (ou mécanisme de Ratchet), des mécanismes dilutifs (ou Reverse Ratchet), ou des mécanismes d’anti-dilution.
Les différents titres et supports pouvant composer un Management Package sont les suivants : les actions de préférence Ratchet (ADP Ratchet), des BSA, et BSPE, Stock-options, actions reflet ou action miroir, options asiatiques à mémoire (dites « path-dependent« ), les Obligations Simples ou Convertibles (instruments dits de « Sweet Equity« ), prêts d’actionnaires ou Shareholder Loans, etc.
Ces mécanismes peuvent être structurés à titre payants ou à titre gratuits au travers de la mise en place d’actions gratuites par exemple (AGAO, AGADP).
Cela correspond à l’émission de produits juridiques qui font référence au sens financier du termes à des options financières et à des produits dérivés, ou des produits hybrides contingents et structurés.
L’évaluation de ces titres financiers doit être effectuée sur la base de modèles financiers aléatoires et stochastiques adaptés (Black-Scholes-Merton, Arbres recombinants, Modèles de Monte-Carlo) avec une prédominance du risque-neutre par rapport au risque réel.
In fine, chaque évaluation de Management Package doit intégrer l’évaluation directe ou indirecte de son actif sous-jacent, à savoir la valeur des titres (i.e. fonds propres) d’une entreprise qui elle-même systématiquement fondée sur la valeur d’entreprise.
La loi de finances 2026 en France accentue le besoin d’évaluation des Management Package et des titres de dettes.
Notre spécialisation en évaluation de Management Package : des mandats les plus simples aux opérations les plus complexes
Chaque année, Valancy intervient sur une centaine d’évaluations de Management Package (détail sur les opérations ici) dans le cadre des opérations les plus simples aux opérations les plus complexes. Au cours des 15 dernières années, le nombre conséquent de mandats réalisés par notre équipe d’associés opérationnels nous a exposé à une large diversité de contextes et de complexités, cela nous permet aujourd’hui de mettre en oeuvre un retour d’expérience direct au service des mandats qui nous sont confiés :
- Contexte d’augmentation de capital afin d’inciter les cadres dirigeants, LBO (Primaire, Secondaire, Tertiaire…), levée de fonds ou de restructuration du capital
- Estimation de la valeur de marché à des fins fiscales (minimiser le risque de requalification fiscale en amont ou défendre le risque de requalification fiscal en aval lors d’un contrôle), dans le cadre de problématiques de prix de transfert, à des fins stratégiques (structuration d’opération, arbitrage et opportunité d’investissement) ou à des fins comptables (passage des comptes en IFRS avec IFRS 2) pour des sociétés non cotées (Private Equity) et cotées en bourse
- Application systématique d’une approche multicritère fondée sur plusieurs méthodes pour estimer les titres suivants : actions de préférence Ratchet (ADP Ratchet, Hurdle Rates, ADP positives ou négatives), ADP avec des préférences de liquidation, options européennes ou américaines, bons de souscription d’actions (BSA), Stock-options (S-O), obligations convertibles (OC), bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), Phantom Shares (Actions Reflets/Miroirs), actions gratuites ordinaires ou de préférence (AGA ou AGADP ou AGAO), options asiatiques (mécanisme de mémoire), options imbriquées (ADP-BSA, ADP-BSPCE, ADP-ADP, SO-ADP), instruments de taux et ADP Taux
- Capacité de modélisations complexes par des modèles de type Black-Scholes, Monte-Carlo ou approche binomiale en risque-neutre : 3 à 5 catégories d’ADP, mécanismes de catch-up (rattrapage), alternance TRI/Multiple, waterfall complexes et non linéaires, courbes de rétrocession non linéaires avec mécanismes d’accélération, cas de conversion préférentielle, modélisation de différents scénarios de sortie, modélisation de la dette adaptée aux modèles optionnels (Merton), estimation de taux de marché dans le cadre de modélisation en univers réel (approche de marché)
- Nos associés sont opérationnels et impliqués dans la modélisation ainsi que dans les différents échanges (lors de l’opération avec les avocats, les banques d’affaires, mais également après l’opération avec l’administration fiscale si besoin). Au cours des 15 dernières années, nos associés ont participé à plus de 1 000 mandats d’évaluation de Management Package (ADP, OC, BSA) et sont rompus aux discussions les plus techniques avec les diverses parties prenantes dans le cadre de contentieux ou avec l’administration fiscale et les autorités compétentes (DNVI, Dircofi, AMF…) afin de soutenir et défendre les travaux réalisés. L’équipe de Valancy intervient également auprès de dirigeants d’entreprises afin de présenter de façon simple et claire les mécanismes mis en oeuvre. Valancy anime régulièrement des conférences et échanges auprès d’avocats, de fonds d’investissement, de banque d’investissement et de dirigeants d’entreprises sur les sujets liés à l’évaluation des Management Package et des sociétés.
- L’équipe de Valancy enseigne et est responsable du cours « Produits hybrides, contingents et structurés » dispensé en partenariat entre l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne et l’ESCP Business School aux Master 2 Ingénierie Financière, Finance de Marché, MiM ESCP, Finance et Asset Management et au double diplôme Droit-Finance. Le cours délivré a pour objectif de former la prochaine génération de financiers et d’avocats d’affaires aux modélisations d’options financières et de produits financiers hybrides et optionnels complexes, il se fonde sur l’ouvrage de référence de John Hull : « Options, futures et autres actifs dérivés« .
Ce que Valancy vous apporte en résumé ?
- Une équipe senior expérimentée uniquement composée d’associés opérationnels capable d’intervenir sur des sujets complexes et dans des calendriers restraints
- Une connaissance de longue durée (15 années) des différents mécanimes et structurations de Management Package, apportant de la rigueur aux analyses
- Une intervention objective, confidentielle et exemptée de conflit d’intérêt, l’analyse est réalisée par un expert réellement indépendant (le cabinet est détenu à 100% par ses associés)
- Un rapport d’analyse exhaustif et pédagogue faciliant les échanges avec l’ensemble des parties prenantes : investisseurs, cadres clés, conseils, administration fiscale, autorité des marchés financiers
- Un support en continu : a priori et a posteriori dans le cadre des négociations et des échanges
- Un budget adapté aux caractéristiques de l’opération
A quel moment et dans quelle situation l’évaluation d’un Management Package est-elle nécessaire ?
L’évaluation d’un Management Package consiste avant tout à analyser les mécanismes et dispositifs mis en place dans la structuration juridique du plan d’intéressement des cadres clés (on parle souvent de « waterfall de sortie »). Ces mécanismes intègrent le recours à divers instruments financiers comme les actions de préférence (ADP), les bons de souscription d’actions (BSA), les stock-options (S-O), les obligations convertibles (OC), entre autres.
Ainsi, l’évaluation d’un Management Package et l’estimation de la valeur de marché des titres est nécessaire :
- Au moment de la structuration et de la mise en place des mécanismes, soit au moment de l’émission des titres ou de leur attribution à titre gratuit
- Au moment de leur négociation entre les parties (on parle parfois de « repackaging ») afin de déterminer des parités d’échange
- Au moment de leur comptabilisation (i) à des fins comptables ou (ii) à des fins fiscales pour l’administration fiscale (schémas payants) afin de limiter le risque lors d’un contrôle fiscal en apportant un élément de preuve et de justification ou (iii) pour l’URSSAF (schéma gratuit) au moment de la déclaration de la cotisation patronale spécifique (DSN)